Альтернативная ликвидация ООО

Процедуры банкротства и ликвидационные мероприятия, применяемые в отношении обществ с ограниченной ответственностью, сопряжены с существенными затратами сил, средств и времени. Естественно, что каждый представитель бизнеса стремится минимизировать свои расходы. В противопоставление обычному процессу ликвидации ООО может быть использована альтернативная ликвидация компании.

Такой способ приведет к прекращению деятельности формально, однако позволит избежать жестких налоговых аудитов и проверок. Вариант альтернативной ликвидации применяют при прекращении деятельности обществ с существенными долговыми обязательствами. Однако, как и в любом деле, здесь есть множество нюансов.

Альтернативная ликвидация ООО

Варианты альтернативной ликвидации

Для проведения процедуры применяться могут два способа:

  • смена состава учредителей (учредителя) и главы компании;
  • внедрение процесса реорганизации, конечной целью которого является ликвидация.

Главное отличие одного метода от другого заключается в том, что при реорганизации компания прекращает свое существование в качестве юридического лица, а смена учредителей и руководителя не влечет за собой прекращение деятельности (формально). Но при этом не стоит забывать о субсидиарной ответственности, которая представляет собой наибольшую угрозу в данной ситуации.

Вариант 1: смена состава учредителей (учредителя) и главы компании


Такой способ, по своей сути, представляет собой механизм продажи компании третьим лицам. Новый владелец становится генеральным директором, и фирма продолжает свое существование. Таким образом, зоны ответственности разделяются: бывшие владельцы не освобождаются от обязательств, возникших за осуществленную до момента продажи деятельность, а покупатель компании отвечает за текущую работу, начатую с момента перерегистрации.

Недостаток метода заключается в том, что все вопросы касательно прошлой деятельности, все равно будут решать предыдущие владельцы, и избежать ответственности не получится. А значит, в таком случае продажа ООО не имеет смысла.

Однако успешность метода проявляется в том, что позволяет оперативно (в некоторый промежуток времени) снять ответственность за всю деятельность фирмы (прошлую и настоящую), и свести к минимуму участие бывшего владельца в последующей работе, цель которой – ликвидация ООО.

Особенности метода заключаются в следующем:

  • сроки проведения процедуры минимальны – не более 25-ти рабочих дней;
  • стоимость оформления ликвидации – минимальная по сравнению с другими методами;
  • в Едином госреестре юридических лиц сохраняется информация о компании, что дает возможность гражданам или юридическим лицам требовать выполнение ранее возникших перед ними обязательств посредством судебного разбирательства;
  • с большой долей вероятности бывшие собственники могут быть привлечены к субсидиарной ответственности;
  • формирование большого количества документов, необходимого для нотариального сопровождения процесса;
  • высокие тарифы на нотариальные сборы, в случае если заверение документов проводится официально.

Вариант 2: внедрение процесса реорганизации


Реорганизация компании подразумевает прекращение ее деятельности, и переход обязательств и ответственности бывшего владельца к руководству предприятия-преемника. Существует два метода процесса реорганизации, которые могут проводиться путем слияния или присоединения.

Метод I — слияние

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано путем слияния. Метод подразумевает организацию нового ООО, с полным переходом прав и обязательств реорганизованной компании. Сроки регистрации предприятия составляют не более семи рабочих дней.

Завершенность процесса реорганизации невозможна без проведения ряда законодательных мероприятий, и одно из главных – извещение всех кредиторов о факте подготовки компании к закрытию. Уведомления направляются всем участникам финансово-хозяйственных отношений в письменном виде, а также путем размещения публикаций в «Вестнике государственной регистрации» не менее двух раз.

По окончании реорганизационных мероприятий налоговый орган выдает свидетельство о прекращении деятельности реорганизованного общества, и документ о регистрации нового предприятия-преемника. Следует учесть, что новообразованное ООО получает в наследство все обязательства по налоговым расчетам (определено НК РФ), даже если не было поставлено в известность собственниками реорганизованной компании.

Метод II – присоединение

В некоторой степени процесс присоединения схож с процедурой слияния предприятий. Отличие одного механизма от другого состоит в том, что при присоединении компании все обязательства и права переходят только к одному юридическому лицу.

К достоинствам такого способа можно отнести отсутствие необходимости получения справки в Пенсионном фонде, которая бы свидетельствовала об отсутствии задолженности перед бюджетом. Это существенно сокращает общий срок проведения процедуры присоединения. Налоговый орган выдает свидетельство, подтверждающее факт завершения процесса.

Особенности метода состоят в следующем:

  • информация о предприятии, которое прошло процедуру присоединения, исключается из Единого госреестра физлиц, а это означает прекращение деятельности;
  • пакет документов имеет куда меньший объем, нежели при проведении сделки купли-продажи ООО;
  • процесс присоединения не может быть завершен, если в его ходе возникают претензии со стороны кредиторов;
  • процедура осуществляется на протяжении достаточно продолжительного срока, что составляет в среднем 90 – 100 дней;
  • лица, управляющие компанией в период проведения процедуры, могут быть привлечены к субсидиарной ответственности.

Таким образом, альтернативную ликвидацию ООО нельзя считать панацеей от всех бед, поскольку ее применение не влечет полное освобождение от ответственности управляющих лиц и собственников общества с ограниченной ответственностью. К использованию данного механизма стоит прибегать лишь в исключительных случаях, когда иные методы по разным причинам не могут быть успешно применены.

Поделитесь с коллегами:



  • Рубрики: Юридическое.